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【海外并购】如何在交易过程中建立信任

杨树资本集团2021-05-06 06:34:56

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如果你从事跨境并购相关的业务,但是却没有听到过一个缩写词叫“CMB”,那你就out了。

在海外投资并购交易中,越来越多的老外开始把来自中国的投资者称为CMB,CMB这个缩写不是大家熟悉的招商银行(China Merchants Bank)的意思,而指的是Chinese Mysterious Buyer,意思就是来自中国的神秘买家。

在过去,活跃在海外跨境并购市场的主要是一些中国的国有大型企业,例如中石油、中石化、中化集团,或者类似于复星,阿里巴巴、万达这些的大型民企,而现在,越来越多的民营中小企业开始在国外进行收购和投资,这些企业的名字老外从来没有听说过,当他们好奇地试图访问这些企业的英文网站时,却又发现介绍的信息十分空乏和简单,于是他们就开始统一把这类中国买家们称为是CMB。

中国CMB的第二个神秘之处在于他们的投资收购的资金来源。冯林表示,现在中国企业并购的时候,很多时候并非上市公司掏出现金,或者说私募基金直接拿自己管理的钱。他们会通过一系列的信托、资管计划来发产品,通过优先夹层劣后等方式,把10亿变成100亿或者200亿来进行收购。这些做法也令一些外国的卖方十分迷惑。

还有些企业热衷于进行跨界收购,希望通过跨界收购进入热门行业的讲故事的方式来推高股价,这种做法让国外再一次对你产生了信任危机。

中国企业成为CMB的几种“常见路径”

通力律师事务所合伙人杨玉华认为,很多国外的优质的企业在出售时都会走一个竞价的流程,在最终谈判之前,所有买方一般都没有谈判的排他权,有的中国企业就不愿意花费用请中介来参与这个竞价,因为他们觉得我花那么多钱到最后还没有排它权,钱不就是打水漂了?但是如果你没有雇佣一个中介顾问公司帮你写投资的Proposal,帮你沟通的话,那你在一开始就没有办法和卖方建立信任,在一些比较小的交易中,可能不需要竞价流程,有些中国买家就说去看看吧,看了一次二次没看中,回来老板就说算了吧,不看了,甚至不给卖方一个回复。有的时候老板会说,我们签的不是一个non-binding的offer,既然没有约束力,那我随时都可以不投啊。但是,对于一个西方的交易规则来讲,你见了面签了一个没有约束力的LOI之后,就算你不再进行这个交易,你也要给对方一个交代。这是一种礼貌或者说惯例的做法。

此外,在进行投资前没有做好足够的准备。很多中国企业希望到海外去买产品或者技术,结果到了对方企业发现对方的产品技术手册或者专利说明有上千页之多。中国公司把这个专利文件拿去给自己的律师看,中国律师看不懂,那再请境外的律师,境外的律师说这个律师没法看,要找专利工程师去看。中国公司觉得搞个并购投资已经花了很多钱,请律师、会计师、财务顾问,现在突然多出来这么个机构,还要花时间去看这个东西,就觉得麻烦,但是你如果不了解这些技术背后的东西,哪些是受专利保护的,哪些是不受保护的,又担心收购之后会有问题。这时候中国买家就进退两难,又没法跟卖方去解释,事实上是中国买家没有很好的项目管理,或者管理这个交易的推进,才导致中国买家被称为是CMB。

还有很多细节,也会影响你的形象。有的人觉得公司邮箱不好用,就用126、163之类的免费邮箱来收发公司邮件。有的老外就会来问我们律师,你帮我看看这个邮箱发来的邮件上写的来头都特别大,到底是真的还是挂羊头卖狗肉的?

一些老外把中国买家的资金称作是奇怪的钱,就像中东、俄罗斯的钱一样,不知道从哪里冒出来的。这些钱后面没有自己的专业团队,有时候只有老板的一个想法,公司的团队完全是跟着老板的指挥棒转的。老板今天想投这个企业就看看,明天不高兴了就不看了,没有人想要给对方一个交代。老板再想看的时候,发现自己已经在黑名单上了。

如何与国外卖家建立信任 不再成为CMB?

易界网创始人兼CEO冯林表示,首先你需要雇一个非常有经验的中介顾问机构,因为如果你的企业本身没有一个非常强的品牌,雇佣一个有品牌的中介顾问,或者你请非常有行业经验的团队帮助执行,这是会帮助企业加分的。很多老外非常重视自己的品牌,它不会随便的乱让企业用这个品牌,因为它觉得自己的品牌是非常值钱的。当然,首先中介机构和客户也要建立起彼此的信任。

其次,你要积累自己的Track record,企业出去进行第一次的收购投资永远是最难的,但是你只要这个案子做成功了,在行业内你就会建立起自己的口碑。那接下来第二第三个案子会越来越容易。

第三,中国企业要想法设法多在海外打你的品牌,通过参加一些活动,包括与媒体沟通,与海外的投行,与海外的私募基金多进行沟通,多去欧洲实地看看,通过一系列的方式把自己的品牌在没有做成项目之前,先把它打响。这些方式在一定程度上可以解决CMB的问题。

对于跨界收购,这是非常困难的。为什么有些游戏公司愿意让一个养鸡的、挖矿的传统企业进行收购,那可能这个游戏公司本身的质地是有问题的。如果这个游戏公司是非常优秀的公司,可能不会让你一个养鸡的养羊的传统企业收购。要么是这个游戏公司本身有问题,要么是你出的价格是它们无法抗拒的。不然的话可能会有问题。

如果中国企业想去海外做跨界投资,还不被认为是CMB,那一定要有一个专业优质的团队,你没有一个团队去做投资的执行是很难的。第二你要有一个非常清晰的战略,你做了这个投资之后如何把企业业务和战略围绕它展开。第三个是准备好钱,你毕竟是要出个10%-20%的溢价才有可能收购成功。

建立双方信任 中介机构怎么做?

Vitruvian Partners投资合伙人陈凛表示,作为一家海外的基金,当基金要把过往投资的公司卖掉的时候,都会委托给一个中介顾问机构,除了全球的中介机构,有时候还会将中国这一块单独划出来,找一个中国的中介机构。这里面的一个道理就是中介机构懂得怎么跟老外去交流协调,懂得怎么去把一些信息透明化,做到大家没有误会,这是很重要的。有些中国公司不合规矩,做到最后面,它上了黑名单了,再也没有公司敢跟它谈,就是因为它们说一做二,它没有考虑到后面的问题。所以我建议需要有中介机构来协调所有的交易。

国开熔华基金合伙人徐晨昊表示,通常有一家中间的卖方财务顾问这样的并购机会,这样信息会更透明,数据会更清晰,这样大家在并购交易的过程中会更加的公平。如果没有的话,纯粹私底下的交易的话,会有很多的风险。

普华永道企业融资与并购部合伙人鲁俊,如果你能把这事自己做好,真的不需要中介机构,如果你能让交易的双方认可你,也不需要中介结构。跨境并购涉及太多复杂的事情,也不是说我们做的比别人好,而是我们做的比别人多,我们只做这一块,我们做过很多行业,但是我们对我们客户的行业的了解只是皮毛,但是我们专做并购交易这一块,所有我能把我的这一块做好。我把我的经验在每个并购交易中提供给我的客户,但是行业这一块还是要靠它自己去把握去管理。

举个例子,去年曾有一家央企找我们,说给我们一个礼拜的时间让我们紧急性给它们做一个财务顾问,下个礼拜就要交投资意向书了。后来我们发现这个标书已经被延后了两周,卖方宽限了买家两周,原因是它一直没有请财务顾问。

对方的财务顾问给的理由很简单,他就觉得,你中国公司没有请财务顾问,所以我们觉得你不够严肃,你任何一分钟都可能离开这个交易,再加上中国的审批很复杂不透明,中国的很多资金出去管制,我们不想在这上面浪费过多时间。然后这家企业才意识到财务顾问的重要性,原来他们觉得我的团队英语也挺好的,我们对这个行业也那么熟悉,你说要给一个报价函,我就给你一个报价函,我就从其它人那边拿个版本过来照着写就行了,何必邀请中介顾问呢?

所以从这个来自大家可以看到,财务顾问并不是简单的帮你做些报价函,帮你联络,其实中介机构在进行整个交易的推荐,交易过程的把控,以及让你在整个竞争交易中显得更有竞争力,这个都是财务顾问一个很重要的工作。

史密夫•斐尔律师事务所资深顾问赵秋丹表示,国外卖方对于中国企业的跨境并购需要经过政府审批环节的确会有顾虑,这个顾虑近些年来可能要好一些,。在前一些年,老外对我们中国的审批非常担心,一个是不确定性,一个是不公开通明,它不知道你这个交易签下来之后,是不是你政府审批随便一个原因否决了,你就没法投资了。老外在这方面有个不信任的问题。

我们经常作为海外卖方的顾问,中国买方虽然也有自己的律师事务所,但是这个国外的卖方呢还是要来问我们一遍,中国法律是不是这么写的,你们政府审批的流程是不是这么做的。从这一方面可以看出,海外的买家对我们的买方还是有很多顾虑的,如果用的中介机构不是那么有名,或者在国际上不是公认的熟知的,这样的顾虑可能会加深。


《完》

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