新疆自驾游价格联盟

大佬纵论”资本寒冬“之下的并购热 青年投资家峰会现场精华

易界DealGlobe2020-05-21 15:00:35


9月4日,第三届中国青年投资家峰会在北京盛大召开,超过七百多位投资业内人士齐聚一堂。本次大会的主题是“资本寒冬之下投资的正确姿势”,在下午的论坛“上市公司并购”分会场内,前来聆听分享的听众将会场挤得水泄不通,室内的温度也比会场外高出了好几度,显然在资本寒冬之下,并购热吸引了投资圈的关注,也成为了所有企业和投资人士关注的焦点。


在活动中,中国青年投资家协会跨境并购分会宣布正式成立,易界网创始人兼CEO冯林担任分会的理事长。昨天,我们为各位分享了冯林的发言内容:

资本寒冬之下 跨境并购却很热 中国青年投资家协会跨境并购分会正式成立


今天,我们为各位分享的几位投资并购和上市企业的大佬在演讲中对于企业并购的看法和精彩观点。



丁建英,龙图游戏董事兼董秘

 

千亿市值靠核爆业务+并购


我们回顾一下创业板七年给我们带来哪些启示。我在2014年的时候提出两个方法论,一个就是并购的方法论,十亿市值靠业务,百亿市值靠并购,千亿市值靠核爆业务+并购


一家公司要做到几十亿的市值,还是要通过资本市场,有了资本市场的平台之后还是有一定的业务基础。如果一个很普通的业务,怎么做到几百亿的市值,很显然并购是一种非常有效的路径。

 

当然仅仅靠并购是不够的,怎么能够成为一千亿的市值,他需要有自己的核爆业务,就是他是不是做To C的业务,我们在网上也有很详细地介绍。

 

应用型的公司值十亿,平台型的公司值百亿,生态型的公司值千亿


我们如果说前面那个方法论讲了一家公司如何从十亿做到一千亿。第二个是讲的你的公司如何定位,是不是值一千亿,有没有天花板。应用型的公司值十亿,平台型的公司值百亿,生态型的公司值千亿,这个方法论后来被很多BAT的公司所引用。


我当时讲,如果你面向的用户对象是学习领域,这个单位是人民币;如果你要面向全网用户,这个单位就是美元,大家可以对比一下我们周围的公司是不是这样子。

 

并购重组对上市公司市值成长效果显著


并购重组对上市公司短期和中长期的市值成长效果是非常显著的。从左面这个图可以看到,在短期市值涨幅里面,它下跌的也只有12家,那128家里面,有90%的公司只要你做了并购重组都会跑赢大盘的。也就是说,95%以上都会跑赢大盘。这个是什么意思呢?你只要做了并购重组,只要你成功了,它的股价就不会下跌,或者下跌的概率极低。

 

我们看一下相对涨幅,我们会讲,很多公司它是不是跑赢大盘,在跑赢大盘当中,短期里面有68.75%是跑赢了大盘,偏离值大约是零,这个时候我们定义它是跑赢大盘的。中长期我们可以看到,高于70%,也就是说从相对涨幅来讲,做并购重组的公司也会远远跑赢没有做过并购重组的公司。

 

并购重组要选在牛市


你在做并购充足的时候,时机的选择很重要。为什么在牛市的时候并购对市值有更好的影响呢?有这样一个原因,有可能因为投资者的风险偏好在牛市的时候更加提升,导致大家更积极的愿意参与有并购重组动作的上市公司,至于没有并购重组的上市公司他们就不会更多的去关注。

 

所以一个结论就是,我们如果说上市公司做这种并购重组,还要积极有效的去选择这个市场的时间,在牛市的时候去做并购重组更好一些。

  

林雨斌,达实智能董事,连续五年获得新财富金牌董秘

 

企业发展战略是道 并购是术 市值是果


这里面核心的问题就是说产业发展曲线里面,实际上和我们最关心的就是整个企业大的一个战略,这个是高度相关的。并购在这个过程当中能起什么作用呢?你增长的斜率以及在你每一个发展阶段,跳跃阶段的时候,并购是一个非常好的工具和武器。最终再结合一个非常好的预期管理,最终会体现为公司的一个市值或者说估值。

 

在战略并购和市值当中,谋是战略,它是道,天道。并购这个过程当中,因为大家其实正反的例子都非常多,前面丁总也提到并购的成功率,可能不到30%所以并购我理解是个术,最终两者结合得好,会反映在市值,这是一个果。

 

在战略驱动的并购,是上市公司的助推器。之所以这么说,基于几点,基于战略会完善你的整个产业链的布局,包括你的产品线或者说客户,或者某一方面的能力。在这里边,你的利润和市值是一个正反馈,随着你的利润增长,你市值的增加,实际上你作为上市公司,做资源整合的时候考量的标准就是市值,相当于你的整个支付能力和议价能力也是在增加。

 

并购是企业发展的最好外力


我们虽然说提战略或者提一些非常大的远景都是非常美好,但是最终落地其实无外乎是一个个具体的人,尤其是领导者。很多企业,尤其中小板和创业板的企业,它受制于它的行业、它的团队,本身这个团队长期在这个行业,工作了十几、二十年,你期望它有一个突变,这个是非常困难的。这个时候企业需要一些外力,这个外力可能是资本,可能是一些其他的要素。

 

如果说在原来的惯性和生态当中,它没有办法走出去,它就会一直在原来的频率当中。所以大家也看到很多企业其实在上市之后,遇到了平静,可能上市的时候,就是它行业最好的时间,企业利润最好的时间上去了,然后没有任何的改变和增长,甚至下滑了。

 

所以并购的过程我认为它是一个很好的外力,它会把你整个企业进入了一个新的生态环境当中去磨合,和资本的磨合,和被并购方的磨合,或者说在一个新的行业和新的领域、新的客户和新的产品线当中的磨合。对这点来说的话,对一个企业来说是非常重要的,否则他很难走出来。

 

商誉减值本质上是一个会计问题


并购当中大家争议比较多的是商誉的问题。在安然事件之后,整个会计业准则调整。这个商誉形成之后是永远挂在帐上的,在很多时候尤其现在A股的公司利用高的估值去换股的时候,本身并不会对你企业的现金流有一个重大的影响,如果说当出现商誉减值的时候,一般做股份的核销,在缩减资本,其实并不影响现金流量表,我本质上理解是一个会计问题。

 

包括大家争议比较大的蓝色光标,做了十几单的并购,应该说是整个国内发行股份购买资产很多的游戏规则,证监会都是从他们的创新当中去设计的。从去年底、今年开始,大家又把它作为一个反例的典型。


我自己的判断,尽管并购有各种各样的问题,包括给上市公司带来这种商誉减值的压力,但它不能因噎废食,并购本身在上市公司运用得当它就是一个助推器。所以包括近期证监会、交易所,有一些窗口指导,什么行业能投,什么行业不能投,估值不能高于多少,我认为还是应该回到股东的层面。

 

并购整合要不忘初心


还有一个无法回避的就是并购的整合,整合说实话是非常痛苦的,对于一个项目来说,交易结束的时候,投行FA,所有的中介机构来说,这个项目就关了,大家去拿钱,但对企业来说真的就是个开始。


我觉得客观上来讲还是要回顾我们在最初的时候做这笔交易的时候,我们看的是什么,我们需要企业的哪个要素,这个要素是你能够消化吸收的还是你希望它作为一个相对独立的主体,你给它去施肥、浇水,把它培育大,并不是说并购之后一定要做非常大力度的整合。当然还有非常重要的一点,如果并购之前就没有做好整个交易的整合方案,这个交易做到后边还是会出问题的。

 

投资需要基于市值或者估值的角度去看


如果投资基于市值的角度或者估值的角度去看,这是蛮有意思的,我的理解是,本质在于不断地去描述预期并实现预期,就是一个证实的过程。因为企业不同的阶段,你的目标、你的逻辑或者说你所讲的故事,这个是不一样的。

 

你要很清晰地让投资者了解你所想象的未来。为什么很多新兴产业,包括初创型的公司,它能够受资本的追捧,而不是简单的基于一个数字,一些我们所能量化的一些东西去定义。


还有一点非常重要的就是资本,它会去放大这个预期,然后正的反馈会带来正循环,正循环又能带来正反馈,这个是不断验证的过程。我觉得核心的一点,投资本质上是一个价值发现和价值传播的过程,可能大家更多的去考虑的是价值发现。我作为这个职位本身,也需要做一下价值传播。

 

 

翁志超,和力辰光副总裁

 

并购在任何产业都有市场


消费医疗、TMT、金融,外延式的并购整合是能够拓展的,虽然说就国家传统的经济包括传统的制造业在于产能过剩,产能过剩以后无法输出,在很多可输出的行业,比如消费医疗,包括TMT是一个强项。


我们中国的金融体系,包括互联网金融整个体系搭建,先不说它到底跟中国现在的政策监管的冲突或者说磨合的地方,但是他们现在在东南亚市场,包括东亚的韩国等等这些市场,其实还是很有它的影响力的。现在的东南亚很多国家都在学中国做很多金融领域的创新。

 

矿产、地产、油气、公共事业,涉及到民生,非常传统。所以这些行业里面一定也是需要并购的方式去做内部整合的,包括淘汰已有的过剩产能,只是说它如何去跟新型的技术去结合,包括新能源、新材料,以及资源型的一些不浪费。   

 

还有就是装备制造,我会去考虑的就是说,这个领域它真正的并购出来的企业是否能对这个领域有一定的价值,是纯粹的讲故事还是说它是真的能够对这个领域有价值的。

 

估值是并购实务中的核心问题


再比如说并购重组,大家有在并购重组行业里面做过的,包括证券公司做过的,证监会对并购重组的估值是压的非常低的,平均13倍左右,而且13倍基本上还是我要考察你一年或者考察你一段时间,到底你能不能实现这个利润,是可靠还是不可靠的。因为有太多的业绩承诺无法实现。虽然说业绩承诺最后无法实现交到市场上去,由公众市场去评判,但是作为监管机构来讲的话,它还是需要控制这个泡沫的一定程度,不能太高,有一定泡沫没问题,但不能太高。


所以说,对于证监会来讲的话或者对于监管机构来讲的话,他们会认为你的估值一定不能太高。这种情况下反过来,你如果用一个20多倍去融的估值或者30倍融的估值,你卖给市场的时候只能15倍、16倍。1516倍的时候怎么样跟原先的老股东来交代,这个时候你自己本身的估值也有一定的泡沫,一级市场的泡沫到目前为止,我个人认为还是需要用二级市场的散户的概念去把一级市场的泡沫消除一部分。我个人认为在估值这块需要大家慎重的考虑,这是整个并购实务中操作的问题。

 

并购需要考虑利润的可持续性


投资我会比较看重的就是,第一,投了以后,这个企业自己本身能不能对我的主页产生组合效应,或者产生利润,这个利润不是投资收益,是业务上的。第二,它能不能补充我的一些产业链的延伸,或者说产业链上游的一些拓展,或者说一个机会,如果可以,那么我们会去做这个并购。

 

到二级市场或者到退出市场的时候,我们会考虑,如果估值过高,但是你又考虑到对方的企业对自己确实很重要,那么是不是可以采用一种渐进式重组,就是先试,投一定比例之后,看能不能进行产业上的整合,之前跟证监会的欧阳主任沟通这个问题的时候都是大家比较鼓励的方式。

 

第二个就是降低预期的收益,可能这个就是谈判的过程,最后以成功的证券化为导向。在做并购的时候会想的更深一些,更远一些,不是说一个企业能够给你贡献利润就可以了,因为你要考虑这个利润的可持续性。

 


王明凯,金诚同达合伙人

 

并购监管更为严格


总的来说,下半年的监管更加趋严,未获通过的案例增加,就是被否的案例增加了。除了被否掉的,主动终止撤回申请的也大量增加。在201616月份,并购重组委一共超过了46次会议,审查了125家企业,其中有一家是主动终止的。最后实际审核117家,有8家没有通过,通过率93.6%,这是上半年的数据。

 

7月份的交易所发出的问询函数据为基础,有48家上市公司收到了交易所的问询函,最受关注的就是标的资产的相关情况,标的资产的经营模式、盈利能力、行业的风险、估值,这是交易所非常关注的。

 

同业竞争、高估值和业绩承诺成为监管的核心关注点


除了资产状况本身的关注以外,对于独立性的核查,这个一直是会里关注的要点,同业竞争是重要资产重组的红线,过去是,现在是,未来还是。

   

除了前面提到的几个问题,最近监管层比较关注的就是高估值和业绩承诺,高估值前面我们提到有一些案例,被否掉的案例里面有两个案例,对于两次股权作价的差异合理性需要给一个充分的理由,给不出合理的解释就没有办法通过。

 

对于业绩承诺,在重组的时候,因为高估值的基础实际是有一个对未来的预期,从监管的角度来讲,对于业绩要有承诺,有补偿协议。但是实操的时候,爆发出很多业绩没有达到,没有履行,比如把原来业绩的指标合在一起总体算账,这是一种方法,还有企业想出来延长承诺的期限,有的企业承诺到了2020年,把三年的承诺变成七八年,每年标准降低,实际上这是一种变相的占用了上市公司对投资者的资金。

 

前其实主管部门已经开始关注这方面的问题,比较突出的现象就是在披露年报或中报的时候,要对过去承诺的履行情况进行说明,履行情况是否达标,没有达标的理由以及补救的措施,都要进行明确说明。有一些案例交易所会发专门的问询函。



Copyright © 新疆自驾游价格联盟@2017